Muốn tra cứu một doanh nghiệp nước ngoài, bạn tìm cơ quan đăng ký công ty của chính nước (hoặc bang) nơi doanh nghiệp được thành lập, không phải nơi họ đặt văn phòng giao dịch. Mỗi nước có hệ thống riêng: Anh có Companies House tra miễn phí, Mỹ đăng ký theo từng bang, Singapore có hệ thống của ACRA, Trung Quốc có hệ thống công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia. Bổ sung hai lớp kiểm tra áp dụng toàn cầu: mã định danh pháp nhân (LEI) và các danh sách trừng phạt quốc tế.
Giao dịch quốc tế có thêm những rủi ro mà giao dịch trong nước ít gặp: khó xác minh tận nơi, khác ngôn ngữ và hệ thống pháp luật, kiện tụng xuyên biên giới tốn kém, và nguy cơ vô tình giao dịch với bên bị trừng phạt khiến ngân hàng phong toả khoản thanh toán. Bài này đi qua nguyên tắc tra theo nơi thành lập, bảng nguồn của một số thị trường thường gặp với doanh nghiệp Việt Nam, mã LEI, sàng lọc trừng phạt, cách xử lý tên phiên âm, và các cờ đỏ hay gặp.
Nguyên tắc: tra theo nơi thành lập, không theo nơi giao dịch
Một "công ty Singapore" chào hàng cho bạn có thể được thành lập ở Singapore, cũng có thể được thành lập ở quần đảo Virgin thuộc Anh và chỉ có văn phòng đại diện ở Singapore. Một "tập đoàn Hồng Kông" có thể là công ty đăng ký tại một bang của Mỹ. Pháp nhân ký hợp đồng với bạn là pháp nhân tại nơi nó được thành lập, và chỉ cơ quan đăng ký ở đó mới xác nhận được sự tồn tại và tình trạng của nó.
Bước đầu tiên luôn là đề nghị đối tác cung cấp tên pháp lý đầy đủ, số đăng ký công ty và nơi thành lập, kèm bản sao giấy chứng nhận thành lập (certificate of incorporation) và, nếu cần, giấy xác nhận tình trạng hoạt động tốt (certificate of good standing hoặc tương đương) mới cấp. Sau đó bạn tự tra trên trang của cơ quan đăng ký nước đó để đối chiếu, thay vì chỉ tin bản sao.
Lưu ý hai điểm về độ sâu thông tin. Thứ nhất, các nước rất khác nhau về mức công khai: có nơi cho xem miễn phí báo cáo tài chính, danh sách giám đốc và người kiểm soát; có nơi chỉ xác nhận tên và trạng thái, thông tin còn lại phải trả phí hoặc không công khai. Thứ hai, ở các vùng lãnh thổ có chế độ bảo mật cao, bạn có thể chỉ xác nhận được công ty tồn tại, còn ai sở hữu thì không. Khi đó gánh nặng chứng minh nên chuyển sang đối tác.
Nguồn tra cứu ở một số thị trường thường gặp
Bảng liệt kê theo chức năng và tên cơ quan; địa chỉ trang có thể thay đổi, bạn tìm theo tên cơ quan và kiểm tên miền chính thức của chính phủ nước đó. Phạm vi miễn phí và có phí thay đổi theo thời gian.
| Thị trường | Cơ quan, hệ thống | Thông tin thường có | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Vương quốc Anh | Companies House | Trạng thái, địa chỉ đăng ký, giám đốc, người có quyền kiểm soát đáng kể (PSC), báo cáo tài chính nộp hằng năm | Tra miễn phí; dữ liệu do công ty tự nộp, cơ quan đang tăng cường xác minh danh tính |
| Hoa Kỳ | Cơ quan đăng ký của từng bang (thường là Secretary of State); SEC EDGAR cho công ty phát hành chứng khoán đại chúng | Tên, ngày thành lập, trạng thái, đại diện nhận tống đạt; với công ty đại chúng: báo cáo năm, báo cáo quý | Không có sổ đăng ký liên bang chung cho mọi công ty; phải biết bang thành lập |
| Singapore | ACRA (hệ thống BizFile) | Hồ sơ doanh nghiệp: giám đốc, cổ đông, vốn, địa chỉ | Hồ sơ chi tiết thường có phí |
| Hồng Kông | Cơ quan đăng ký công ty (Companies Registry) | Tên, số đăng ký, trạng thái, hồ sơ đã nộp | Một số thông tin cá nhân giám đốc được hạn chế hiển thị theo quy định mới |
| Trung Quốc | Hệ thống công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia | Mã tín dụng xã hội thống nhất 18 ký tự, người đại diện, vốn, phạm vi kinh doanh, xử phạt, danh sách bất thường | Giao diện tiếng Trung; tên tiếng Anh của công ty không có giá trị pháp lý |
| Nhật Bản | Trang công bố mã số pháp nhân của Cơ quan Thuế quốc gia; sổ đăng ký thương mại tại Cục Pháp vụ | Mã số pháp nhân 13 chữ số, tên, địa chỉ; đăng ký thương mại chi tiết có phí | Tra mã số pháp nhân miễn phí, có giao diện tiếng Anh hạn chế |
| Hàn Quốc | DART của Cơ quan Giám sát tài chính | Báo cáo công bố của công ty niêm yết và công ty phải kiểm toán ngoài | Hữu ích cho doanh nghiệp quy mô vừa trở lên |
Ngoài các nguồn quốc gia, OpenCorporates là cơ sở dữ liệu tổng hợp dữ liệu đăng ký công ty từ nhiều nước, tiện để tìm nhanh xem một tên công ty xuất hiện ở những đâu. Như mọi nguồn tổng hợp, dùng nó để định hướng, rồi xác nhận lại ở cơ quan đăng ký gốc.
Mã LEI: định danh pháp nhân dùng chung toàn cầu
Mã định danh pháp nhân (Legal Entity Identifier, LEI) là mã 20 ký tự chữ và số theo tiêu chuẩn ISO 17442, ra đời sau khủng hoảng tài chính 2008 theo sáng kiến của nhóm G20, nhằm nhận diện duy nhất các bên tham gia giao dịch tài chính. Tổ chức GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation) quản lý hệ thống và cung cấp công cụ tra cứu miễn phí toàn bộ cơ sở dữ liệu LEI.
Giá trị của LEI với người thẩm định nằm ở ba điểm. Thứ nhất, mỗi bản ghi chứa tên pháp lý, địa chỉ, nơi đăng ký và số đăng ký tại cơ quan gốc, đã được tổ chức cấp mã kiểm tra với nguồn chính thức. Thứ hai, bản ghi có thông tin về công ty mẹ trực tiếp và công ty mẹ cuối cùng nếu có, giúp lần chuỗi sở hữu ở tầng pháp nhân. Thứ ba, trạng thái gia hạn hằng năm cho biết thông tin có được cập nhật gần đây hay không: mã ở trạng thái quá hạn gia hạn (lapsed) nghĩa là dữ liệu có thể đã cũ.
Giới hạn: không phải doanh nghiệp nào cũng có LEI. Mã chủ yếu bắt buộc với các tổ chức tham gia thị trường tài chính, giao dịch phái sinh, phát hành chứng khoán ở nhiều nước, hoặc thực hiện một số loại thanh toán. Doanh nghiệp thương mại vừa và nhỏ thường không có. Vì vậy, không có LEI không phải dấu hiệu xấu; nhưng nếu đối tác tự giới thiệu là tổ chức tài chính hay tập đoàn niêm yết mà không có LEI, đó là điểm cần hỏi.
Sàng lọc danh sách trừng phạt
Với doanh nghiệp Việt Nam có giao dịch thanh toán quốc tế, bị ngân hàng dừng một khoản thanh toán vì đối tác dính trừng phạt là rủi ro thật, kể cả khi bản thân giao dịch hợp pháp theo luật Việt Nam. Ngân hàng đại lý ở nước ngoài áp dụng quy định của nước họ. Quy trình sàng lọc cơ bản như sau.
- Xác định các danh sách liên quan tới dòng tiền và hàng hoá của bạn. Các danh sách thường được kiểm tra gồm danh sách trừng phạt hợp nhất của Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, danh sách SDN của Văn phòng Kiểm soát tài sản nước ngoài (OFAC) thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ, danh sách hợp nhất các biện pháp hạn chế của Liên minh châu Âu, và danh sách trừng phạt của Vương quốc Anh.
- Tra tên pháp lý của đối tác, các tên khác, và tên các cá nhân chủ chốt (giám đốc, chủ sở hữu hưởng lợi) trên công cụ tìm kiếm chính thức của từng danh sách.
- Xử lý kết quả trùng gần đúng: so ngày sinh, quốc tịch, địa chỉ, số đăng ký để phân biệt trùng tên thật với trùng tên ngẫu nhiên. Đừng loại bỏ một kết quả chỉ vì cách viết tên hơi khác.
- Kiểm tra quy tắc sở hữu: một số chế độ, như quy tắc 50 phần trăm của OFAC, coi pháp nhân do một hay nhiều bên bị trừng phạt sở hữu tổng cộng từ 50 phần trăm trở lên cũng bị trừng phạt, dù không có tên trong danh sách. Đây là lý do việc lần chủ sở hữu hưởng lợi quan trọng.
- Kiểm tra hàng hoá: hàng lưỡng dụng, công nghệ nhạy cảm hoặc điểm đến cuối cùng thuộc khu vực bị cấm vận có thể bị kiểm soát xuất khẩu riêng, ngoài danh sách đối tượng.
- Ghi lại ngày tra, danh sách đã tra và kết quả. Lặp lại sàng lọc định kỳ và trước mỗi giao dịch lớn, vì danh sách cập nhật thường xuyên.
Sàng lọc trừng phạt là lĩnh vực phức tạp, phạm vi áp dụng phụ thuộc vào đồng tiền thanh toán, ngân hàng trung gian, xuất xứ hàng hoá. Với giao dịch có dấu hiệu liên quan, hãy hỏi ngân hàng của bạn và chuyên gia tuân thủ trước khi ký.
Tên phiên âm và tên giao dịch: bẫy hay gặp nhất
Doanh nghiệp Trung Quốc có tên pháp lý bằng chữ Hán; tên tiếng Anh trên danh thiếp, website hay hợp đồng chỉ là tên giao dịch tự đặt, không đăng ký và không có giá trị pháp lý. Một tên tiếng Hán có thể được dịch sang tiếng Anh nhiều cách, và ngược lại nhiều công ty khác nhau có thể dùng cùng một tên tiếng Anh. Cách an toàn là tra bằng mã tín dụng xã hội thống nhất 18 ký tự và ghi tên chữ Hán vào hợp đồng.
Vấn đề tương tự xảy ra với doanh nghiệp Nhật, Hàn, Thái, Nga hay các nước Ả Rập: tên latin hoá có nhiều biến thể. Khi tra danh sách trừng phạt hay cơ sở dữ liệu, hãy thử nhiều cách viết, kể cả có và không có loại hình doanh nghiệp (Co., Ltd., GmbH, LLC, Pte. Ltd.). Ngược lại, khi đối tác nước ngoài tra bạn, tên tiếng Việt có dấu và không dấu cũng gây sai lệch, nên ghi tên tiếng Anh đã đăng ký trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào hợp đồng.
Một bẫy khác là sự khác biệt giữa bên ký hợp đồng, bên xuất hoá đơn thương mại và bên nhận tiền. Trong thương mại quốc tế, có những cấu trúc hợp pháp như công ty thương mại trung gian ở nước thứ ba. Nhưng mỗi khi ba vai trò này thuộc ba pháp nhân khác nhau, bạn cần tra cả ba, hiểu quan hệ giữa chúng, và có văn bản giải thích.
Cờ đỏ trong giao dịch với đối tác nước ngoài
Đề nghị thanh toán vào tài khoản ở nước thứ ba hoặc đứng tên bên khác. Ví dụ, công ty ở Đức yêu cầu trả tiền vào tài khoản ở một nước Đông Âu hoặc vào tài khoản cá nhân. Có thể có lý do hợp lệ, nhưng đây cũng là dấu hiệu kinh điển của lừa đảo và né trừng phạt.
Đối tác mới thành lập nhưng chào khối lượng rất lớn với giá tốt bất thường. Đặc biệt với hàng hoá có biến động giá lớn như nông sản, kim loại, nhiên liệu, nơi có không ít mô hình lừa đảo nhận tiền cọc.
Hồ sơ đăng ký không tra được ở cơ quan gốc. Hoặc chỉ tra được qua một "dịch vụ xác minh" do chính đối tác giới thiệu. Luôn tự tìm trang chính thức.
Thông tin liên hệ toàn bằng email miễn phí và ứng dụng nhắn tin. Doanh nghiệp thật vẫn dùng ứng dụng nhắn tin, nhưng thường có tên miền riêng và địa chỉ, số điện thoại tra được độc lập.
Từ chối hình thức thanh toán có bảo đảm. Đối tác thật thường chấp nhận thư tín dụng, nhờ thu hoặc thanh toán theo chứng từ khi giá trị lớn; chỉ chấp nhận chuyển tiền trả trước toàn bộ là rủi ro dồn hết về phía bạn.
Câu hỏi thường gặp
Có cần hợp pháp hoá lãnh sự giấy tờ của đối tác nước ngoài không?
Với mục đích thẩm định nội bộ thì thường không cần. Khi giấy tờ nước ngoài được dùng trong thủ tục hành chính tại Việt Nam, như đăng ký đầu tư, góp vốn, thì nguyên tắc chung là phải hợp pháp hoá lãnh sự hoặc thuộc diện miễn theo điều ước. Bạn nên kiểm quy định hiện hành và yêu cầu của cơ quan tiếp nhận.
Thư tín dụng có loại bỏ hết rủi ro đối tác không?
Thư tín dụng chuyển rủi ro thanh toán từ người mua sang ngân hàng phát hành, nhưng ngân hàng chỉ kiểm chứng từ chứ không kiểm hàng thật. Người mua vẫn có thể nhận chứng từ đúng mà hàng sai, và người bán cần đánh giá độ tin cậy của ngân hàng phát hành. Thư tín dụng giả cũng tồn tại, nên cần xác minh qua ngân hàng của bạn.
Tra cứu doanh nghiệp ở các vùng lãnh thổ có chế độ bảo mật cao bằng cách nào?
Ở nhiều nơi, sổ đăng ký chỉ xác nhận công ty tồn tại và đại lý đăng ký, không công khai giám đốc hay chủ sở hữu. Bạn nên yêu cầu đối tác cung cấp giấy xác nhận do đại lý đăng ký hoặc cơ quan đăng ký cấp gần đây, sơ đồ sở hữu tới cá nhân và giấy tờ chứng minh, rồi đánh giá xem độ minh bạch đó có đủ cho giao dịch không.
Doanh nghiệp Việt Nam có nên đăng ký mã LEI cho mình không?
Nếu bạn phát hành chứng khoán ra nước ngoài, giao dịch phái sinh, hoặc đối tác và ngân hàng nước ngoài yêu cầu, thì cần. Với doanh nghiệp xuất nhập khẩu thông thường, LEI giúp đối tác nước ngoài xác minh bạn nhanh hơn. Mã được cấp qua các tổ chức cấp mã được GLEIF công nhận và phải gia hạn hằng năm.
Có cách nào kiểm tra một tàu hoặc chuyến hàng có liên quan tới vùng bị cấm vận không?
Có các dịch vụ thương mại theo dõi hành trình tàu biển dựa trên tín hiệu nhận dạng tự động, và các cơ quan trừng phạt đôi khi ban hành khuyến cáo về thủ đoạn như tắt tín hiệu hay chuyển tải giữa biển. Với hàng hoá rủi ro cao, nên làm việc với ngân hàng, hãng tàu và chuyên gia tuân thủ thay vì tự đánh giá.